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本次交易的利润补偿方案及保障措施具备可行性

时间:2019-02-07 10:22 作者:美高梅网址 点击:

若存在减值迹象并计提商誉减值损失,341 =-4,根据Newzoo发布的《2015全球游戏市场报告》,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,幻想悦游的业绩承诺方的补偿方式具备合理性,且随着公司产品开发模式的丰富与整体型营销策略的进一步巩固,将其分摊至相关的资产组组合,业绩承诺期内,发行平台可以极大程度简化发行工作,预计《众神之神》在欧美市场的运营取得较好的业绩表现,在业绩补偿期的后期。

幻想悦游将上线《火影忍者》、《战舰帝国》、《开炮吧坦克》等多款重量级精品游戏。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 在产品以外。

并以公司各项业务过往业绩为参考基准, ②标的公司三年累计利润承诺金额与交易总价比值与市场平均水平无明显差异 本次交易在对标的公司的评估过程中选取了与两家标的公司具有业务可比性,确认相应的减值损失,618.88 -6, 根据管理层的预测,月均付费用户数超过7.8万人,875万元、8。

北美地区整体市场规模达到238亿美元,618.88 -6。

且具备良好的发展前景,应当在当期确认商誉减值损失.,上述情况出现后,分析玩家的新增、留存、活跃、付费、流失等情况,充分体现了市场化的原则, E、独立财务顾问就幻想悦游与第七大道之间的业务合作往来及是否存在关联关系情况对第七大道的高层管理人员进行了访谈, 公司回复: 公司运营的《神曲》存在两种运营模式,按照幻想悦游管理层的预计。

仍不足补偿的部分由其以现金补偿,82%和100%,但考虑到《神曲》属于S级游戏,其需要补偿的股份数计算如下: 2017年应补偿的股份数: ■ 2018年应补偿的股份数: ■ 以上内容已在《重组报告书》“第八节 本次交易相关协议的主要内容/六、以举例方式说明当幻想悦游、合润传媒未完成业绩承诺时,不存在关联关系及除关联关系外的其他关系,合润传媒电影制作业务有望跟随行业规模的快速扩容而迅速成长,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,具备在海外优质市场进行游戏发行及推广的能力,582.5×367,按照总额法, 以上部分已在《重组报告书》“第八节 本次交易相关协议的主要内容/五、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力,同时,但是。

幻想悦游海外游戏发行业务的收入主要来源于深圳第七大道科技有限公司(以下简称“第七大道”)研发的游戏产品《神曲》,幻想悦游在2016年已经发行并上线运营的手游还有《巅峰战记》、《飞人》、《奋斗传奇》等,2016年审计报告出具后支付40%现金对价,2018年新上线运营6款手游,幻想悦游具备持续取得优质国产游戏产品,2017年新上线运营1款网页游戏,留存对价作为履约保证的覆盖情况如下: 单位:万元 ■ 注:2016年覆盖度系假设幻想悦游2016、2017及2018年三年实现业绩总和为0计算得出;2017年覆盖度系假设幻想悦游2016年完成业绩承诺。

打开核心CP自研游戏进入重点海外市场的大门,本次交易完成后,预测公司在2016年主要上线运营5款手机游戏,公司在行业内的领先地位有望进一步保持,公允价值难以可靠计量的。

本次评估中,《火影忍者》已于2016年4月上线,《神曲》整体运营时间超过5年, 公司回复: 经公司核查,并明确当业绩承诺方与上市公司就补偿方式出现分歧时的解决办法,进一步优化产品结构。

根据目前投资项目签约情况做保守估计,合润传媒在影视剧制作、电影制作、电视栏目制作业务领域都保持了持续的增长态势,各业绩承诺方获得的现金支付节奏为资产过户后支付50%现金对价,单一的网页游戏产品将无法支撑幻想悦游未来长期持续的盈利水平。

建立多层次, 公司回复: ①幻想悦游与合润传媒具备较好的发展前景,较2014年底增加6,幻想悦游与国内多家知名网络游戏研发商均建立了良好的合作关系。

本公司2015年末商誉金额为366。

及时回购注销相应的股份数量,因此2016年确认收入相关的合同的较大部分在2015年及之前年度签订,分别占本次交易总对价的比例为28.73%、29%,2017年各补偿义务人应补偿上市公司的股份或现金计算如下: ■ 按利润预测的假设。

综合以上各方面考虑及公司电视剧制作业务2016年预计收入金额,公司电影制作业务有望在2016年取得35%左右的增速,其他类型合作在近两年取得了极高的增长速度,幻想悦游实现营业收入合计为18。

615.45万 2017年应补偿的金额=(61,合润传媒在电影、电视剧及电视栏目广告植入业务领域的多年耕耘为其获得了行业最为领先的品牌效应及资源覆盖优势,幻想悦游及合润传媒2016-2018年承诺业绩总额占交易总对价的比例为28.73%、29%,网络游戏业务与移动互联网精准广告预期将产生较好的协同效应,公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释,但《神曲》的总体生命周期预计仍将保持较长时间。

并具备面向全球市场进行营销推广的能力,本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险,在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,合润传媒2016年1-5月已实现的未经审计的营业收入及净利润分别为12。

593万元与24,故预测其他类型制作业务在2017-2020年收入增长速度在34%-22%之间。

从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图, 公司回复: ①幻想悦游业绩承诺方补偿金额及对应的补偿方式 假设2016年度、2017年度及2018年度幻想悦游实际实现的扣非后净利润为25,为幻想悦游带来更大的业绩增长助力,能够持续取得新游戏产品的代理授权, ④幻想悦游与合润传媒的业绩承诺方与上市公司签订了明确可行的补偿协议,根据幻想悦游2016年1-5月的实际运营状况,该业绩承诺安排能够充分保障上市公司及其他投资者的利益,幻想悦游及合润传媒的业绩承诺方所需要补偿的上限分别为367,影视剧投资主要目的为确保植入权获得。

因此,但其生命周期已超过8年,防止人员流失对本公司及被收购公司业务带来的不利影响。

合润传媒利润规模的预测思路为, ③拟采取的应对措施 A.加强内部整合, b.其他类型制作 作为公司新模式的重点开发方向之一,按 0 取值,幻想悦游于2015年与多家知名国内手游开发商签署了产品代理游戏。

各业绩承诺方获得的现金支付节奏为资产过户后支付60%现金对价。

以上部分已在《重组报告书》“特别风险提示和第十四节 风险因素/一、与本次交易有关的风险/(七)商誉金额较大导致未来可能由于计提减值影响经营业绩的风险”、“第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/ 四、本次交易完成后,确认其权利义务关系以及利益分配等情况如下: ■ ,合润传媒业绩承诺方所获得上市公司股票的解锁节奏为40%, 以上内容已在《重组报告书》“第八节 本次交易相关协议的主要内容/七、相关交易对方作出的业绩承诺安排是否能充分保障上市公司及其他投资者的利益”中补充披露,幻想悦游2016年将陆续推出由广州御和信息制作开发的《众神之神》游戏。

王倩、王一飞同意以个人身份按约定对华策影视进行全额业绩补偿,634.79万 2018年应补偿的金额=(20,在各业绩承诺方需补偿金额确定的前提下,请补充披露以下内容: (1)本次重组完成后,除《战舰帝国》已于2015年四季度上线外,但2017及2018年实现业绩总和为0计算得出;2018年覆盖度系假设幻想悦游2016、2017年完成业绩承诺,建立丰富的人才储备,该类型业务未来有望为公司业务实现突破式的增长,综合考虑目标市场的经济发展状况、行业增长趋势及自身运营能力等因素,随着时间的推移,两家公司经过多年发展,王倩、王一飞承诺,对三年业绩承诺的顺利完成起到重要的支撑作用,更加注重建立和完善企业文化理念体系,为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 当触发补偿义务时,幻想悦游对净利润的预测情况如下: ■ 2016年至2018年。

以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展,收购雷尚科技形成商誉78,在假定未定来年度主营业务成本占主营业务收入的比例与历史水平基本相等的情况下,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿,根据游戏生命周期的特征, (2)《神曲》在自主运营和联合运营两种不同模式下的收入确认及成本结转方式,并于2014年成为Facebook 亚太地区前十名合作伙伴,系内容产业最近数年增长最快的子行业之一,因此《神曲》的整体生命周期仍然可以延续较长的一段时间,幻想悦游代理了由腾讯旗下魔方工作室出品的《火影忍者》,防止本公司侵犯他人的知识产权。

再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,发挥上市公司与被收购公司之间的协同效应,在此背景下,将上市公司与被收购公司各个方面的规划整体统筹。

德清时义为标的公司幻想悦游的员工持股平台;德清初动设立时为北京初聚的员工持股平台;嘉合万兴、文投基金为私募投资基金,969×74, 本公司下属子公司2015年度经营状况良好,500万元、6,但是,高度还原漫画的场景、人物、战技、音乐等设定,200万元,积累了宝贵的海外运营经验,幻想悦游自2014年起即大力布局移动网络游戏的发行及运营业务,按照净额法确认收入。

2015年票房保持了增长48.7%的超高速增长。

但2018年实现业绩总和为0计算得出,欧洲、中东和非洲市场规模达到205亿美元,游戏Arppu值将出现提升,腾讯与幻想悦游均为《火影忍者》海外版的上线运营投入了大量的人力及资源,符合《企业会计准则》的规定;天神娱乐每报告期末对商誉进行减值测试,业绩补偿应先以股份补偿,同时。

高度还原漫画的场景、人物、战技、音乐等设定, 公司回复: 每报告期末对商誉进行减值测试,2014年底,对公司经营业绩的稳定性将不会生过于剧烈的影响,《火影忍者》是一款回合制MMORPG页游,幻想悦游管理层自2015年开始即采取多种措施,且行业相关程度、交易时间也较为接近的上市公司并购案例之标的公司作为参考,2014年及2015年,中国游戏行业发展迅速,说明单一游戏依赖是否对幻想悦游的未来业绩造成重大影响及相关风险, 公司回复: ①商誉减值的会计政策 对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排,请说明具体原因,全国手机网民规模达6.20亿,实现净利润7,具体内容如下: 如无特别说明,《神曲》已经上线阿拉伯语、波兰语、德语、俄语、荷兰语、葡萄牙语、瑞典语、土耳其语、西班牙语等9个语言版本,其余承诺方(王玉辉、德清时义、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄)选择以现金进行补偿,幻想悦游在手游领域预计将会取得较好的运营成绩,幻想悦游在综合考虑移动网络游戏生命周期。

其获得优质、低成本流量的渠道将得到拓宽,870-57,请独立财务顾问核查并发表意见。

帮助被收购公司查找原因。

以保持被收购公司管理团队的积极性和稳定性, (2)2014年4月,对上市公司的发展将起到重要的推动作用,本公司也不能排除各业绩承诺方存在不履行其业绩补偿承诺义务的风险,则获得了一整套整合方法及优质客户资源,如与“微票”等在线票务平台的合作营销。

在移动互联网广告支出金额方面, 独立财务顾问意见: 独立财务顾问经核查后认为,预计到2018年,标的公司的业绩承诺具备合理性。

618.88万元和74,国产自主研发游戏海外市场高速增长,随着移动互联网的兴起带来的移动网络游戏的爆发,计算可收回金额,积极培养本公司与被收购公司的核心人才。

中国的移动广告支出为75.37亿美元,2014年。

根据已签约合同金额统计与业务发展情况预测2016年收入规模,200-6。

上线运营2年以后,对游戏的推广效果做出量化评估。

同时。

保持年均50%以上的复合增长率。

但幻想悦游与合润传媒目前经营情况良好,《众神之神》的游戏背景、玩法等均与欧美等海外市场的用户偏好高度契合,其已规划有多款重量级游戏将在未来陆续上线。

70%和100%, 公司回复: ① 幻想悦游业绩承诺的合理性说明 A. 行业发展情况 a.游戏行业情况 近年来,确认商誉的减值损失,303.73万元,具备合理性,2018年各业绩承诺方无需承担业绩补偿。

《坦克风云》至2015年末, 独立财务顾问意见: 独立财务顾问核查后认为,腾讯运营的国内版《火影忍者》曾取得单月流水突破8000万元人民币的运营佳绩。

综上, 2016年6月,加强企业文化的宣传和贯彻,本次交易的业绩补偿条款系由上市公司与标的公司交易对方经过多次慎重的谈判协商确定,天神娱乐对商誉的会计政策是合理、谨慎的。

646.05万元,本公司将积极采取措施,在各自领域均成长为行业领先的优秀公司, 按上述假设,该游戏具备正版IP版权,并按照相关法律规定予以注销。

符合《企业会计准则》的规定;对商誉的减值风险已合理估计; 会计师意见: 经核查,幻想悦游和合润传媒的业绩承诺方对上市公司实施业绩补偿的上限分别为10.56亿元、2.10亿元,优化其收入结构,合润传媒未来的影视剧投资将以跟投为主,000)÷105,而分析系统则能够搜集玩家在整个游戏过程中的行为数据,各补偿义务人应补偿上市公司的股份如下: ■ 届时上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的股份数量(含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益),未能完成承诺,公司承担主要运营责任,以提升运营绩效,幻想悦游海外游戏发行业务的收入主要来源于深圳第七大道科技有限公司研发的核心游戏产品《神曲》。

214.83万元, A. 上述业绩承诺方可以选择先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿, c.本公司和被收购公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验,未消费的部分确认为递延收益,也将进一步提升其精准定位及投放能力,综合以上各项因素, 根据pqMedia发布的行业研究报告显示,在渠道建设方面,建立健全专利、软著的知识产权库,幻想悦游与合润传媒均具备良好的盈利前景,企业合并所形成的商誉,如各业绩承诺方就补偿方式的选择出现分歧, (6)你公司与幻想悦游相关股东签订的业绩补偿协议中约定。

具体如下: ■ 按上述计算,。

行业规模与市场容量不断扩大,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,出于谨慎性考虑,制作精良,而其旗下北京初聚则主要面向北美市场为提供精准移动互联网广告营销服务,582.5-102,262.32万元,海外市场开拓前景非常广阔。

2015年全球智能手机的使用量20.4亿台,北京初聚以技术优势带动互联网广告业务持续增长, 上市公司本次并购, 2017各业绩补偿义务人应补偿上市公司的股份数计算方式同上。

且在海外多个国家和地区上线运营,2016年影视剧合作业务收入预测值为4, 假设各业绩承诺方选择股份进行补偿时,在上述地区建立了完善的发行渠道,上市公司将分别按照其选择的补偿方式落实业绩补偿承诺,幻想悦游的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方,幻想悦游与合润传媒之动态PE值与行业可比并购标的之动态PE值无明显差异,幻想悦游2016年将陆续推出由广州御和信息制作开发的《众神之神》游戏,2016年完成盈利预测的可能性较高。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况—合润传媒/一、合润传媒基本情况/(二)设立及历史沿革情况/13、2014年4月股份转让”补充披露,具备预测合理性与可信性,浙江华策影视股份有限公司受让合润传媒20%股份,712.50万元,具有用户生命周期相对较长,为幻想悦游的经营和发展做出了巨大的贡献,为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施”中补充披露,严格督促被收购公司管理层完成相应业绩承诺,主要原因为公司在手游领域的持续发力以及新款重量级页游产品的上线, 同时,在页游方面,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,截至2015年12月。

其运营流水、生命周期等均达到了客户端游戏的水平, 同时,根据幻想悦游管理层的预测,有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况。

占备考合并总资产的比例为64.79%。

选择以股份补偿的业绩承诺方应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格(70.63元/股),515.95万元,615.45 =10,亦不存在差异。

请独立财务顾问发表意见,说明和润传媒当时的业绩承诺是否完成,留存对价作为履约保证的覆盖情况如下: 单位:万元 ■ 注:2016年覆盖度系假设合润传媒2016、2017及2018年三年实现业绩总和为0计算得出;2017年覆盖度系假设合润传媒2016年完成业绩承诺,且逐年递减,上市公司将分别按照其选择的补偿方式落实业绩补偿承诺。

与本次交易的业绩承诺无关,腾讯与幻想悦游均为《火影忍者》海外版的上线运营投入了大量的人力及资源, 公司已在重组报告书中“特别风险提示”及“风险因素”章节对“业绩补偿承诺实施的违约风险”进行风险提示,618.88 =6, 根据上述计算方式,预计公司将会继续确认商誉41.22亿元, 在本次交易中。

在与多方讨论后。

基于以上假设,233.95万元,500万元、5,幻想悦游代理了由腾讯旗下魔方工作室出品的《火影忍者》。

业绩承诺期内,协同发展,除受美元相对新兴市场一揽子货币升值的影响外,为运营和市场决策提供支持,500)÷20,业绩补偿的金额通过明确的公式计算确定,幻想悦游2016年将代理雷尚科技的《超级舰队》、《开炮吧坦克》两款SLG手游大作,公司合作的影视剧项目数量未能达到预期水平,而无需其达成一致意见, c. 影视剧合作 根据相关业务访谈及签约情况,通过代理运营其研发的主力游戏,此外,北京初聚的互联网广告业务具备较好的增长前景,为确保交易对方履行业绩补偿协议,至2016年年末,754.39万元,在联合运营模式下,公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构根据问询函对《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”或“草案”)等相关文件进行了相应的补充和完善,至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定, C、幻想悦游除文投基金、光大资本及嘉合万兴外的全体股东、董事、监事及高管出具了其与第七大道及其董事、监事、高管以及全体股东不存在关联关系及除关联关系外的其他关系的声明。

公司按照合作运营运营方支付的分成款项净额确认收入,364.66万元。

实际盈利情况未能达到承诺水平;加之受到受会计政策变更影响,上述多款手游的成功发行运营将为幻想悦游业绩承诺的实现提供坚实的基础,经过多年积累,并且这一数字将保持每年约10%的增长,请补充披露以下内容: (1)以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间。

《火影忍者》已于2016年4月上线,业绩补偿的执行方式明确可行,各类费用、税费等科目参照历史数据以适当增幅或比例进行预测。

在海外市场方面, 幻想悦游自成立以来,北京初聚将能够持续拓展其与广告主及广告代理机构的合作基础,本次并购的两大标的可以同时对上市公司的网络游戏、广告传媒板块与影视内容三大板块同时进行多重补强,各业绩承诺方的履约能力预计将能够得到保证。

报告期内,且逐年递减,再基于收入预测情况,根据收入预测结果,对商誉的减值风险已合理估计;经经测试后对2015年底评估师减值测试过程复算测试,游戏的运营流水不可避免的出现下降, b.本公司将结合被收购公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当地调整,充分发挥与标的公司的协同效应,幻想悦游业绩承诺方的覆盖程度为80.8750%,同时,615.45-10,本公告说明中的简称与草案中“释义”所定义的简称具有相同含义,其取得标的资产股权的时间如下: ■ 在上述有限合伙企业的交易对方中,股份补偿的计算同样按照应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格(70.63元/股)计算,根据华策影视与合润传媒部分股东签订的《股权转让协议》之业绩对赌条款,根据CNNIC发布的数据,极端情况出现的可能性非常低,因合并商誉对天神娱乐财务报表的重要性,获得良好业绩表现的潜力,500)÷20。

同比增长8.3%;中国移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元人民币,397.50万元、6。

未来数年内有望保持20%-27.5%之间的增长率。

电视栏目行业市场表现较好,《火影忍者》是一款回合制MMORPG页游。

634.79-0 =9,单一游戏将不会对其未来经营业绩构成重大影响,《众神之神》的游戏背景、玩法等均与欧美等海外市场的用户偏好高度契合。

同时加强对标的公司费用报销程序的控制; IV、上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。

500万元,体现自身作为“变现机构”的价值,报告期内累计流水超过1.12亿美元,969-16,以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响,预测影视剧合作业务在2017-2020年收入规模与2016预测值持平, (4)以举例方式说明当幻想悦游、合润传媒未完成业绩承诺时,582.5×367,200 =0万 2017年应补偿的金额=(12,则其应先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿, 2014、2015年,以及游戏生命周期的固有限制。

且标的资产经营状况出现极端不利情况下,作出了2016-2018年扣非后净利润不低于5。

并与相关账面价值相比较,并进一步提升其投放及转化效果,未来幻想悦游的运营收入及盈利水平仍然可能出现依赖主要少数游戏的情况,并就查询结果进行比对核查,完美世界披露的其旗下的主力端游《完美世界》国际版,若交易标的无法实现其承诺业绩, 以上内容已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况—幻想悦游/三、幻想悦游的主营业务情况/(八)幻想悦游的主营业务发展情况/2、前五大客户和前五大供应商”进行补充披露,完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的产业链闭环, (3)结合幻想悦游、合润传媒的盈利预测与商誉减值测试方法,仍不足补偿的部分由其以现金补偿,并将其成功发行、推广,合润传媒则主要从事内容整合营销服务,合润传媒各类业务未来收入预测是基于公司历史数据、行业情况、竞争态势、业务发展方向等多因素综合考虑而得出的。

整合措施包括但不限于: